Les Emirats Arabes Unis ouvrent de grandes perspectives pour toutes les personnes souhaitant se lancer dans l’entreprenariat.

En effet, contrairement à de nombreux pays, l’absence d’impôt sur les sociétés et de quotas commerciaux (limites à l’importation de certains produits) sont des facteurs très favorables à la créativité.
 

Néanmoins, certaines personnes ont souvent peur de se lancer en raison des clichés sur la législation locale et du manque d’informations. En particulier, nombreux s’inquiètent de recourir à un partenaire local pour créer une société.

Voici les 3 options qui s’offrent à vous avec chacune ses avantages/inconvénients et ses particularités.

 

1. Ouvrir une société onshore
 

Quelles sont les sociétés « onshore » concernées ?

La législation prévoit que les sociétés établies aux Emirats en dehors des zones franches doivent être majoritairement détenues par un Emirati, soit au moins 51% des parts. 

Cela concerne les personnes souhaitant exercer une activité qui implique une présence physique sur Dubaï tel qu’un restaurant, une boutique, une galerie…

Comment s’opère ce partenariat local ?

En principe, les statuts de la société prévoient qu’elle est détenue à 51% par un partenaire local, néanmoins la répartition des bénéfices et des droits de décision entre l’entrepreneur et le partenaire font l’objet d’un accord distinct, souvent concrétisé dans un pacte d’actionnaire. 

Quel est l’intérêt du pacte d’actionnaires ?

Le pacte d’actionnaire permet de définir les conditions du partenariat clairement et à l’avance, la répartition des bénéfices et toutes les conditions liées à l’exploitation de la société.

Ainsi, si le partenaire a un rôle limité dans la création de cette société, le pacte d’actionnaire permettra de refléter cette situation. 

Nous accompagnons nos clients sur toutes les étapes de la création et notamment la rédaction du pacte d’actionnaire.

Y a-t-il des exceptions « onshore » à ce principe de partenariat 51/49% ?

Dans certains domaines d’activités spécifiques, qui requièrent des compétences propres, telles que pour un médecin, avocat, consultant en informatique, en finance… ou encore un coach sportif, le partenariat local n’est pas une obligation pour exercer son activité onshore.

La société dite « Sole Proprietorship » est détenue à 100% par l’entrepreneur étranger, dont la responsabilité s’étend à ses biens propres. Elle s’apparente, en ce sens, à une société individuelle.

Pour la constituer, il est nécessaire de fournir des diplômes et/ou preuves d’expérience dans le domaine concerné. Par ailleurs, la société doit être enregistrée auprès d’un agent local.

 

2. Ouvrir une société en zone franche
 

Il est possible de créer une société détenue à 100% par l’entrepreneur dans une zone Franche des Emirats Arabes Unis, sans restriction d’activités (par opposition à une sole proprietorship). 

Chaque Emirat possède une à plusieurs zones franches qui regroupent des sociétés par secteur d’activités. Dubaï possède, à elle seule, une trentaine de ces zones franches.

Cette option présente tous les avantages commerciaux liés aux Emirats, en particulier l’absence de fiscalité mais également de restrictions à l’embauche, à l’import. 

En revanche elle s’applique pour des activités qui ne requièrent pas expressément de licence onshore, soit pour celles qui peuvent être réalisées exclusivement depuis la zone franche ou à l’étranger.

Ce type de sociétés peut satisfaire des besoins très variés, tels que la création d’application internet et mobile comme on le voit souvent, mais aussi des sociétés de vente en ligne, des sociétés de conseil en design, sport, entreprise… 

La création de société en zone franche est assez rapide et permet l’obtention de visas de résidence, d’une licence pour exercer, et la possibilité d’embaucher des employés.
 

Comment choisir la zone franche appropriée pour sa société ?

Le choix de la zone franche dépend de nombreux critères liés notamment :

- au secteur d’activités (finances, internet, design, sport etc.),

- au type de licence (commerciale, trading, service) 

- aux besoins particuliers liés à la structure (bureau, employés, visas de résidence, proximité d’un port, disponibilité d’entrepôts etc.).

La réputation de la zone franche, la complexité administrative, et les coûts sont également des critères à prendre en compte et varient largement d’une zone franche à une autre, étant précisé qu’il n’y a pas de système uniforme.

Il est important de bien se faire conseiller pour s’assurer que la zone franche choisie est adaptée à ses besoins et obtenir une idée précise des coûts. 

En particulier les prix présentés se limitent souvent aux frais de licence (exemples courants : entre AED12000 et AED25000) et ne comprennent pas les coûts liés à l’enregistrement, la domiciliation (flex-desk ou vrai bureau), l’établissement des documents sociétaires, les légalisations ou encore le capital social minimum, le tout pouvant faire grimper drastiquement le coût global  (exemples courants : entre AED25000 et AED150000), sans compter le coût des visas.

 

3. Ouvrir une société offshore
 

Une société offshore peut également être détenue à 100% par un actionnaire étranger. Aucun partenariat local n’est requis.

En revanche, contrairement aux sociétés présentées ci-dessous, la société offshore ne permet pas d’exercer une activité ; elle ne sert qu’à détenir des biens mobiliers ou immobiliers. Elle ne permet pas non plus d’obtenir des visas de résidence.

Si l’on souhaite se lancer dans l’entreprenariat, ce n’est donc pas la société qu’il faut. 

En revanche, ce type de structure peut permettre de rassembler sous forme de holding les parts de différentes sociétés (Onshore, Freezone ou étrangères) pour rapatrier le contrôle et les revenus d’activités diverses au même endroit. Elle s’adresse donc plus facilement à des personnes ayant une situation patrimoniale complexe ou des activités professionnelles multinationales. 

Il peut enfin s’agir d’un excellent outil pour planifier sa succession.

 

Le cabinet d’avocats Bonnard Lawson accompagne ses clients sur le choix de la société correspondant à leur projet. 

 

Anne-Caroline Albrecht

Senior Associate au cabinet d’avocats Bonnard Lawson Dubaï